Assembly

Ata AGOE de 16/04/2012 (Portuguese Only)

CTEEP – COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.998.611/0001-04
NIRE 35300170571

ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADAS EM 16 DE ABRIL DE 2012

Lavrada na forma sumária, conforme previsto no Art. 130 e seus parágrafos
da Lei no. 6.404/76

1) Hora, data e local: Realizadas às 10:00 horas do dia 16 (dezesseis) de abril de 2012, na sede social da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (“Companhia”), localizada na Rua Casa do Ator 1.155 - 9º andar, Vila Olímpia, Cidade e Estado de São Paulo.

2) Convocação: Edital de Convocação publicado no “Diário Oficial Empresarial do Estado de São Paulo”, nas edições dos dias 28, 29 e 30 de março de 2012, páginas 110, 128 e 368, respectivamente e no Jornal Valor Econômico, nas edições dos dias 28, 29 e 30 de março de 2012, páginas E4, E2 e E78, respectivamente.

3) Ordem do Dia: (i) Exame e deliberação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras, instruídos pelo Parecer do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2011; (ii) Deliberação sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos (Art. 132, inciso II, da Lei 6.404/76); (iii) Eleição dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes; (iv) Eleição dos membros do Conselho de Administração; (v) Aprovação e fixação do montante global anual da remuneração e demais vantagens dos administradores da Companhia; (vi) Aprovação do montante anual global da remuneração dos membros do Conselho Fiscal, nos termos do § 3º. do artigo 162 da Lei 6.404/76; (vii) Reforma dos Artigos 4º. e 17º. do Estatuto Social, conforme proposta do Conselho de Administração; e (viii) Consolidação do Estatuto Social da Companhia.

4) Presenças: Acionistas representando 99,3% do capital social com direito a voto, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas, Representantes da Companhia, Senhores César Augusto Ramírez Rojas, Presidente e Marcio Lopes Almeida, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores. Presentes também, representante da empresa Ernst & Young Terco Auditores Independentes, Senhor Marcos Alexanre Pupo e do membro do Conselho Fiscal, Senhor Antonio Luiz de Campos Gurgel.

5) Mesa: Presidente: Fernando Augusto Rojas Pinto. Secretária: Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa.

6) Deliberações: Por acionistas representando 99,3% do capital social votante da Companhia presentes à Assembleia, foram tomadas as seguintes deliberações:

(i) Exame e deliberação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras, instruídos pelo Parecer do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2011. Foi aprovado por maioria de votos, após a abstenção de voto do Acionista Eletrobrás, depois de examinados e discutidos, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, instruídos pelo parecer do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, documentos esses publicados em sua íntegra nas páginas 07 a 21 do “Diário Oficial Empresarial do Estado de São Paulo”, edição de 16 de março de 2012, e nas páginas E5 a E14 do Jornal “Valor Econômico”, edição de 16 de março de 2012, conforme disposto no Artigo 133, da Lei nº 6.404/76, tendo sido dispensada a leitura de ditos documentos, uma vez que foram publicados na íntegra e de pleno conhecimento dos acionistas.

(ii) Deliberação sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos (Art. 132, inciso II, da Lei 6.404/76). Foi aprovado por maioria de votos a destinação do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2011, no montante de R$ 915.260.480,84 (novecentos e quinze milhões, duzentos e sessenta mil, quatrocentos e oitenta reais e oitenta e quatro centavos), na forma da Lei 6.404/76 e do Estatuto Social, conforme segue:

(ii.1) Constituição da reserva legal no valor de R$ 16.762.508,05 (dezesseis milhões, setecentos e sessenta e dois mil, quinhentos e oito reais e cinco centavos);
 
(ii.2) Constituição da reserva estatutária no valor de R$ 4.271.503,08 (quatro milhões, duzentos e setenta e um mil, quinhentos e três reais e oito centavos);

(ii.3) Constituição da reserva de retenção de lucros no valor de R$ 109.570.559,85 (cento e nove milhões, quinhentos e setenta mil, quinhentos e cinquenta e nove reais e oitenta e cinco centavos);

(ii.4) Distribuição de dividendos e de juros sobre o capital próprio, a saber:

a. Ratificação da deliberação do Conselho de Administração de 31 de março de 2011, para distribuição à título de juros sobre o capital próprio, no montante de R$ 65.692.755,70, (sessenta e cinco milhões, seiscentos e noventa e dois mil, setecentos e cinqüenta e cinco reais e setenta centavos) correspondente a R$ 0,432676 por ação de ambas as espécies e referente ao 1o. trimestre de 2011.  A data de ex-direito foi em 07/04/2011 e a liquidação financeira ocorreu em 29/04/2011;
b. Ratificação da deliberação do Conselho de Administração de 30 de junho de 2011, para distribuição de dividendos intermediários, referente ao lucro líquido acumulado em 31 de maio de 2011, no montante de R$ 160.524.955,66 (cento e sessenta milhões, quinhentos e vinte e quatro mil, novecentos e cinqüenta e cinco reais e sessenta e seis centavos), correspondentes a R$ 1,057275 por ação de ambas as espécies. A data de ex-direito foi em 07/07/2011 e a liquidação financeira ocorreu em 28/07/2011;
c. Ratificação da deliberação do Conselho de Administração de 30 de junho de 2011, para distribuição de juros sobre o capital próprio no montante de R$ 63.460.717,92 (sessenta e três milhões, quatrocentos e sessenta mil, setecentos e dezessete reais e noventa e dois centavos) correspondente a R$ 0,417975 por ação de ambas as espécies e referente ao 2º trimestre de 2011. A data de ex-direito foi em 07/07/2011 e a liquidação financeira ocorreu em 28/07/2011;
d. Ratificação da deliberação do Conselho de Administração de 30 de setembro de 2011, para distribuição de juros sobre o capital próprio no montante de R$ 61.228.528,25, correspondente a R$ 0,403273 por ação de ambas as espécies e referentes ao terceiro trimestre de 2011. A data de ex-direito foi em 11/10/2011 e a liquidação financeira ocorreu em 31/10/2011;
e. Ratificação da deliberação do Conselho de Administração de 30 de setembro de 2011, para distribuição de dividendos intermediários referente ao lucro líquido acumulado em 31 de agosto de 2011 no montante de R$ 172.771.510,36, correspondentes a R$ 1,137935 por ação de ambas as espécies. A data de ex-direito foi em 11/10/2011 e a liquidação financeira ocorreu em 31/10/2011;
f. Ratificação da deliberação do Conselho de Administração de 21 de dezembro de 2011, para distribuição de juros sobre o capital próprio no montante de R$ 64.158.159,95 (sessenta e quatro milhões, cento e cinquenta e oito mil, cento e cinquenta e nove reais e noventa e cinco centavos), correspondente a R$ 0,420264 por ação de ambas as espécies e referentes ao quarto trimestre de 2011. A data ex-direito foi em 17/01/2012 e a liquidação financeira ocorreu em 30/01/2012;
g. Ratificação da deliberação do Conselho de Administração de 21 de dezembro de 2011 para distribuição de dividendos intermediários referente ao lucro líquido acumulado em 30 de novembro de 2011 no montante de R$ 169.841.944,86 (cento e sessenta e nove milhões, oitocentos e quarenta e um mil, novecentos e quarenta e quatro reais e oitenta e seis centavos), correspondentes a R$ 1,112539 por ação de ambas as espécies. A data ex-direito foi em 17/01/2012 e a liquidação financeira ocorreu em 30/01/2012; e
h. Deliberação do saldo do lucro líquido de 2011, a título de dividendos, no montante de R$ 31.348.975,09 (trinta e um milhões, trezentos e quarenta e oito mil, novecentos e setenta e cinco reais e nove centavos), que corresponde a R$ 0,205349 por ação de ambas as espécies, com data ex-direito em 17/04/2012 e liquidação financeira em 30/04/2012.

(iii) Eleição dos membros do Conselho Fiscal.  A acionista ISA Capital do Brasil S.A. indicou para compor o Conselho Fiscal, como membros efetivos: Manuel Domingues de Jesus e Pinho, Antonio Luiz de Campos Gurgel e Flavio Cesar Maia Luz; e para suplentes: Luiz Flávio Cordeiro da Silva, João Henrique de Souza Brum e Josino de Almeida Fonseca. Com base no disposto no artigo 161, § 4º, alínea “a”, da Lei nº 6.404/76, a representante do acionista ELETROBRÁS, na condição de titular de ações preferenciais, elegeu, em votação em separado, Egidio Schoenberger e Rosângela da Silva, para membros efetivos do Conselho Fiscal e Luís Carlos Guedes Pinto e João Vicente Amato Torres para suplentes. Concluídas as indicações, fica o Conselho Fiscal assim constituído: Membros Efetivos: Manuel Domingues de Jesus e Pinho, português, casado, contador, portador do documento de identidade nº 1.974.844, SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o número 033.695.877-34, com endereço profissional na Av. Rio Branco, 311 - 10º andar, Rio de Janeiro, RJ, Antonio Luiz de Campos Gurgel, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº 2.575.484, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob número 030.703.368-68, residente e domiciliado nesta capital na Rua Professor Alexandre Correia, 321, apt. 72; Flavio Cesar Maia Luz, brasileiro, casado, engenheiro, portador do documento de identidade nº 3.928.435-9, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o número 636.622.138-34, com endereço profissional na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3729, 5º. Andar, Cidade e Estado de São Paulo; Egidio Schoenberger, brasileiro, casado, administrador, portador do documento de identidade no. 1.075.996, SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob o número 170.461.390-49, residente e domiciliado na Rua Aníbal de Mendonça, 123, Apto. 301, Rio de Janeiro, RJ; Rosângela da Silva, brasileira, solteira, socióloga, portadora do documento de identidade no. RG 3992892-2, inscrita no CPF/MF sob o número 610.222.419-15, residente e domiciliada na Rua Guilherme Pugsley, 2538, Apto. 202, Água Verde, Curitiba, PR. Membros Suplentes: Luiz Flávio Cordeiro da Silva, brasileiro, casado, contador, portador do documento de identidade no. CRC/SP no. 1RJ 075.793/O-8 “T” SP, inscrito no CPF/MF sob o número 763.350.387-49, residente e domiciliado na nesta capital na Rua Afonso de Freitas, no. 523, Apto. 701; João Henrique de Souza Brum, brasileiro, divorciado, contador, portador do documento de identidade no. 045.929/O-7 CRC-RJ, inscrito no CPF/MF sob o número 609.448.897-00, com endereço profissional à Av. Rio Branco, 311 – 4º andar Centro – RJ CEP 20040-903; Josino de Almeida Fonseca, casado, engenheiro, portador do documento de identidade no. 5.492.136 e inscrito no CPF sob o número 005.832.607-30, residente na Rua São Carlos do Pinhal, 345 - apto. 906, Bela Vista, São Paulo, SP; Luís Carlos Guedes Pinto, brasileiro, casado, economista, portador do documento de identidade número 24.436.750-4, SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob no número 050.568.707-06, residente e domiciliado na Rua Leandro Mota, 88, Apto. 1301, Niterói, RJ; e João Vicente Amato Torres, brasileiro, solteiro, contador, portador do documento de identidade nº 57.991-7, SSP/RJ, inscrito número CPF/MF sob o nº 835.931.107-25, residente e domiciliado na Av. Rua Professor Hélion Povoa, 56 – bloco I – Apto. 701, Tijuca – Rio de Janeiro, RJ, todos com mandato até a AGO que deverá ocorrer nos 4 primeiros meses de 2013. A investidura no cargo de Conselheiro Fiscal deverá obedecer aos requisitos, impedimentos e procedimentos previstos no artigo 162 da Lei nº 6.474/76 e demais disposições normativas. Na impossibilidade de comparecimento do membro efetivo, deverá ser convocado o membro suplente para participar das reuniões.

(iv) Eleição dos membros do Conselho de Administração. Foi apresentada pela acionista ISA Capital do Brasil S.A. proposta para reeleição dos Conselheiros Luis Fernando Alarcón Mantilla, Fernando Augusto Rojas Pinto, Fernando Maida Dall’Acqua, Isaac Yanovich Farbaiarz, Luisa Fernanda Lafaurie Rivera, Julián Darío Cadavid Velásquez e Juan Ricardo Ortega López. Pela representante da acionista ELETROBRÁS, em votação em separado, na forma do art. 141, § 4º, II, da Lei 6.404/76, foi indicado para ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração Sinval Zaidan Gama. Conforme dispõe o parágrafo único, do Art. 140 da Lei 6.404/76 e o parágrafo 3º. do Artigo 17 do Estatuto Social, como representante dos empregados foi eleito em votação em separado Valdivino Ferreira dos Anjos. Concluídas as indicações, fica o Conselho de Administração assim constituído: Luis Fernando Alarcón Mantilla, colombiano, casado, engenheiro civil, portador do documento de identidade nº 19.144.982, com endereço profissional na Calle 12 Sur n° 18-168, Medellín, Colômbia; Fernando Augusto Rojas Pinto, colombiano, casado, engenheiro eletricista, portador do documento de identidade RNE V485823E, inscrito no CPF/MF sob o número 232.512.958-61, com endereço profissional na Rua Casa do Ator, no. 1.155, 8º. andar, São Paulo, SP; Fernando Maida Dall´Acqua, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, portador do documento de identidade nº 4.146.438-2, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o número 655.722.978-87, residente e domiciliado na Rua Carlos Queiroz Telles, nº 81, Apto. 131, São Paulo, SP; Isaac Yanovich Farbaiarz, colombiano, casado, engenheiro industrial, portador do documento de identidade nº 8.243.355, com endereço profissional na  Avenida 2 Oeste No. 10-130, escritório 401, Cali, Colômbia; Luisa Fernanda Lafaurie Rivera, colombiana, casada, economista, portadora do documento de identidade nº 32.639.946, com endereço profissional na  Carrera 11 Nº 84–09 andar 10, Bogotá - D.C., Colômbia; Julian Darío Cadavid Velásquez, colombiano, casado, engenheiro eletricista, portador do documento de identidade no. 71.624.537, com endereço profissional na Calle 12 Sur, no. 18 – 168, Medellín, Colômbia; Juan Ricardo Ortega López, colombiano, casado, economista, portador do documento de identidade no. 80.412.607, com endereço profissional na Carrera 8ª., no. 6-64, Piso 6, Bogotá, Colômbia; Sinval Zaidan Gama, brasileiro, casado, engenheiro, portador do documento de identidade n° 2.847.528, SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o n° 034.022.663-34, residente e domiciliado na Rua Prefeito Dulcídio Cardoso, 2500, Bloco 1, Apto. 205, Rio de Janeiro, RJ; e Valdivino Ferreira dos Anjos, brasileiro, casado, tecnólogo, portador do documento de identidade n° 15.475.191-1 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 013.764.638-06, residente e domiciliado nesta capital na Rua Miranorte, 59 - Vila Santana; todos com mandato até a AGO que deverá ocorrer nos 4 primeiros meses de 2013. Os Conselheiros ora eleitos apresentaram a Declaração e os demais documentos requeridos pela Instrução CVM 367/02 e sua investidura nos cargos deverá obedecer aos requisitos, impedimentos e procedimentos previstos na Lei nº 6.404/76 e demais disposições normativas aplicáveis.

(v) Fixação do montante anual global da remuneração e demais vantagens dos administradores da Companhia.  Foi aprovada por unanimidade a proposta da acionista ISA Capital do Brasil S.A., nos termos do artigo 152 da Lei nº 6.404/76, para a fixação do montante global anual da remuneração e demais vantagens dos administradores da Sociedade no valor de até R$ 6.541.600,00 (seis milhões, quinhentos e quarenta e um mil e seiscentos mil reais), cabendo ao Conselho de Administração aprovar a individualização da remuneração.

(vi) Fixação do montante anual global da remuneração dos membros do Conselho Fiscal, nos termos do § 3º. do artigo 162 da Lei 6.404/76.  Foi aprovada por unanimidade a proposta da acionista ISA Capital do Brasil S.A., nos termos do § 3º. do artigo 162 da Lei 6.404/76, para a fixação do montante anual global da remuneração dos membros efetivos do Conselho Fiscal no valor de até R$ 378.000,00 (trezentos e setenta e oito mil reais). Os senhores conselheiros fiscais serão também reembolsados por despesas incorridas em viagens e deslocamentos.

(vii) Reforma dos Artigos 4º. e 17º. do Estatuto Social, de acordo com proposta do Conselho de Administração e conforme anuído pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, através do Despacho ANEEL 848, de 14 de março de 2012.  Foi aprovada por unanimidade a reforma dos Artigos 4º. e 17º. do Estatuto Social da Companhia que passam a vigorar com a seguinte redação:

ARTIGO 4° - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 1.162.626.459,55 (um bilhão, cento e sessenta e dois milhões, seiscentos e vinte e seis mil, quatrocentos e cinquenta e nove reais e cinquenta e cinco centavos), dividido em 152.661.565 (cento e cinqüenta e dois milhões, seiscentas e sessenta e uma mil, quinhentas e sessenta e cinco) ações, sendo 64.484.433 (sessenta e quatro milhões, quatrocentas e oitenta e quatro mil, quatrocentas e trinta e três) ordinárias e 88.177.132 (oitenta e oito milhões, cento e setenta e sete mil, cento e trinta e duas) preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

ARTIGO 17º. - O Conselho de Administração será constituído de até 10 (dez) membros, acionistas ou não, residentes ou não no País, eleitos pela Assembleia Geral, observadas as disposições legais vigentes.

(viii) Consolidação do Estatuto Social da Companhia. Foi aprovada por unanimidade a consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a redação transcrita no Anexo I da presente ata.

7) Encerramento: Nada mais tendo sido tratado, foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário, que, após lida e achada conforme, foi assinada pelos acionistas presentes, que autorizaram sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma do artigo 130, § 2º, da Lei no. 6.404/76. 

Cópia Fiel do Original

Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa
Secretária

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