Minutes of the Extraordinary General Meeting October 27 Th, 2014
CTEEP – COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.998.611/0001-04
NIRE 35300170571
ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADAS EM 30 DE ABRIL DE 2015
Lavrada na forma sumária, conforme previsto no Art. 130 e seus parágrafos
da Lei no. 6.404/76
1) Hora, data e local: Realizadas às 14:00 horas do dia 30 (trinta) do mês de abril de 2015, na sede social da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (“Companhia”), localizada na Rua Casa do Ator 1.155 - 3º andar, Vila Olímpia, Cidade e Estado de São Paulo.
2) Convocação: Edital de Convocação publicado no “Diário Oficial Empresarial do Estado de São Paulo”, nas edições dos dias 14, 15 e 16 de abril de 2015, páginas 66, 38 e 86, respectivamente e no Jornal Valor Econômico, nas edições dos dias 14, 15 e 16 de abril de 2015, páginas E2, E12 e E2, respectivamente.
3) Ordem do Dia: (i) Exame e deliberação sobre o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, o Parecer do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014; (ii) Deliberação sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dos dividendos; (iii) Eleição dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes; (iv) Eleição dos membros do Conselho de Administração; (v) Fixação do montante anual global da remuneração e demais vantagens dos administradores da Companhia; e (vi) Aprovação do montante anual global da remuneração dos membros do Conselho Fiscal, nos termos do artigo 162 da Lei 6.404/76.
4) Presenças: Acionistas representando 99,25% do capital social com direito a voto, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas, o Senhores Celso Sebastião Cerchiari, Diretor de Operações da Companhia, Luiz Roberto de Azevedo, Diretor de Empreendimentos da Companhia, Rinaldo Pecchio Junior, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia. Presentes também, representante da empresa Grant Thornton Auditores Independentes, Senhor Clóvis Ailton Madeira e os membros do Conselho Fiscal, Senhores Antonio Luiz de Campos Gurgel e Flavio Cesar Maia Luz.
5) Mesa: Presidente: Fernando Augusto Rojas Pinto. Secretária: Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa.
6) Deliberações: Por acionistas representando 99,25% do capital social votante da Companhia presentes à Assembleia, foram tomadas as seguintes deliberações:
(i) Exame e deliberação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras, instruídos pelo Parecer do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2014. Foi aprovado por unanimidade, depois de examinados e discutidos, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, instruídos pelo parecer do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, documentos esses publicados em sua íntegra nas páginas 5 a 18 do “Diário Oficial Empresarial do Estado de São Paulo”, edição de 27 de fevereiro de 2015, e nas páginas E95 a E 102 do Jornal “Valor Econômico”, edição de 27 de fevereiro de 2015, conforme disposto no Artigo 133, da Lei nº 6.404/76, tendo sido dispensada a leitura de ditos documentos, uma vez que foram publicados na íntegra e que são de pleno conhecimento dos acionistas.
(ii) Deliberação sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos (Art. 132, inciso II, da Lei 6.404/76). Foi aprovado por unanimidade:
(ii.1) A revisão do orçamento de capital para fins de destinação do saldo remanescente do lucro líquido de 2014, no valor de R$ 60.303.511,11 (sessenta milhões, trezentos e três mil, quinhentos e onze reais e onze centavos), para a conta de reserva de retenção de lucros.
(ii.2) Distribuição de dividendos:
a) Ratificação da deliberação do Conselho de Administração de 11 de agosto de 2014 que aprovou o crédito aos acionistas na forma de juros sobre o capital próprio no montante de R$ 30.000.134,78 (trinta milhões, centro e trinta e quatro reais e setenta e oito centavos) correspondentes a R$ 0,196514 por ação de ambas as espécies e liquidação financeira em 29/08/2014 e data ex-direito em 13/08/2014;
b) Ratificação da deliberação do Conselho de Administração de 24 de novembro de 2014 que aprovou o crédito aos acionistas na forma de dividendos no montante de R$ 165.000.029,32 (cento e sessenta e cinco milhões, vinte e nove reais e trinta e dois centavos), correspondentes a R$ 1,023196 por ação de ambas as espécies e liquidação financeira em 05/12/2014 e data ex-direito em 25/11/2014;
c) A distribuição de dividendos obrigatórios complementares no valor de R$ 31.029.060,55 (trinta e um milhões, vinte e nove mil e sessenta reais e cinquenta e cinco centavos), correspondentes a R$ 0,192417 por ação para ambas as espécies, sendo a liquidação financeira em 30/06/2015 e data ex-direito em 07/05/2015; e
d) Imputação do valor de R$ 30.000.134,78 (trinta milhões, centro e trinta e quatro reais e setenta e oito centavos) de juros sobre o capital próprio, a que se refere a alínea (a) acima, ao valor dos dividendos obrigatórios do exercício de 2014.
(iii) Eleição dos membros do Conselho Fiscal. A acionista ISA Capital do Brasil S.A. indicou para compor o Conselho Fiscal, como membros efetivos: Manuel Domingues de Jesus e Pinho, Antonio Luiz de Campos Gurgel e Flavio Cesar Maia Luz; e para suplentes: Luiz Flávio Cordeiro da Silva, João Henrique de Souza Brum e Josino de Almeida Fonseca. Com base no disposto no artigo 161, § 4º, alínea “a”, da Lei nº 6.404/76, a acionista ELETROBRÁS, elegeu, em votação em separado, Egídio Schoenberger e Rosângela da Silva, para membros efetivos do Conselho Fiscal e Luís Carlos Guedes Pinto e João Vicente Amato Torres para suplentes, respectivamente. Concluídas as indicações, fica o Conselho Fiscal assim constituído:
Membros Efetivos: Manuel Domingues de Jesus e Pinho, português, casado, contador, portador do documento de identidade no. 022.102/O-9, CRC-RJ, emitido em 22.04.2008, inscrito no CPF/MF sob o número 033.695.877-34, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com endereço profissional na Av. Rio Branco, 311 - 10o. andar, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, Antonio Luiz de Campos Gurgel, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade no. 2.575.484, SSP/SP, emitido em 10/01/1968, inscrito no CPF/MF sob o número 030.703.368-68, residente e domiciliado na Rua Professor Alexandre Correia, 321, apt. 72, Cidade e Estado de São Paulo; Flavio Cesar Maia Luz, brasileiro, casado, engenheiro, portador do documento de identidade no. 3.928.435-9, SSP/SP, emitido em 27/05/2013, inscrito no CPF/MF sob o número 636.622.138-34, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço profissional na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3729, 5o. andar, Cidade e Estado de São Paulo; Egidio Schoenberger, brasileiro, casado, administrador, portador do documento de identidade no. 1.075.996, SSP/PR, emitido em 16/04/1973, inscrito no CPF/MF sob o número 170.461.309-49, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com endereço profissional na Av. Presidente Vargas, 409 - 12o. andar, Cidade e Estado do Rio de Janeiro; Rosângela da Silva, brasileira, solteira, socióloga, portadora do documento de identidade no. 3992892-2, SSP/PR, emitido em 29/09/1995, inscrita no CPF/MF sob o número 610.222.419-15, residente e domiciliada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com endereço profissional na Av. Presidente Vargas, 409 - 12o. andar, Cidade e Estado do Rio de Janeiro. Membros Suplentes: Luiz Flávio Cordeiro da Silva, brasileiro, casado, contador, portador do documento de identidade no. CRC/SP 1RJ 075.793/O-8 “T” SP, emitido em 07/11/2008, inscrito no CPF/MF sob o número 763.350.387-49, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço profissional na Rua do Paraíso, 45 – 4º. andar, Cidade e Estado de São Paulo; João Henrique de Souza Brum, brasileiro, divorciado, contador, portador do documento de identidade no. 045.929/O-7 CRC-RJ, emitido em 22/09/2008, inscrito no CPF/MF sob o número 609.448.897-00, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com endereço profissional à Av. Rio Branco, 311 – 4o. andar Centro, Cidade e Estado do Rio de Janeiro; Josino de Almeida Fonseca, casado, engenheiro, portador do documento de identidade no. 5.492.136, SSP/SP, emitido em 16/07/1997, inscrito no CPF sob o número 005.832.607-30, residente na Rua São Carlos do Pinhal, 345 - apto. 906, Bela Vista, Cidade e Estado de São Paulo; Luís Carlos Guedes Pinto, brasileiro, casado, economista, portador do documento de identidade número 24.436.750-4, emitida pelo DETRAN/RJ, emitido em 26/04/2006, inscrito no CPF/MF sob no número 050.568.707-06, residente e domiciliado na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, com endereço profissional na Av. Presidente Vargas, 409 - 8º. andar, Cidade e Estado do Rio de Janeiro; e João Vicente Amato Torres, brasileiro, solteiro, contador, portador do documento de identidade no. 06353207-1, IFP/RJ, emitido em 03/08/1981, inscrito no CPF sob o número 835.931.107-25, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com endereço profissional na Praia do Flamengo, 66 – 6º. andar, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, todos com mandato até a AGO que deverá ocorrer nos 4 primeiros meses de 2016. A investidura no cargo de Conselheiro Fiscal deverá obedecer aos requisitos, impedimentos e procedimentos previstos no artigo 162 da Lei nº 6.404/76 e demais disposições normativas. Na impossibilidade de comparecimento do membro efetivo, deverá ser convocado o membro suplente para participar das reuniões.
(iv) Eleição dos membros do Conselho de Administração. Foi apresentada pela acionista ISA Capital do Brasil S.A. proposta para reeleição dos Conselheiros Fernando Augusto Rojas Pinto, Fernando Maida Dall’Acqua, Carlos Alberto Rodriguez Lopes, César Augusto Ramírez Rojas e Bernardo Vargas Gibsone. Pela representante da acionista ELETROBRÁS, em votação em separado, na forma do art. 141, § 4º, II, da Lei 6.404/76, foi indicado para ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração Marcos Simas Parentoni. Conforme dispõe o parágrafo único, do Art. 140 da Lei 6.404/76 e o parágrafo 3º. do Artigo 17 do Estatuto Social, como representante dos empregados foi eleito em votação em separado Samuel Elias de Souza. Concluídas as indicações, fica o Conselho de Administração assim constituído: Fernando Augusto Rojas Pinto, colombiano, casado, engenheiro eletricista, portador do documento de identidade RNE V485823E, emitido em 28/05/2012, inscrito no CPF/MF sob o número 232.512.958-61, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço profissional na Rua Casa do Ator, no. 1.155, 8º. andar, Cidade e Estado de São Paulo; Fernando Maida Dall´Acqua, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, portador do documento de identidade nº 4.146.438-2, SSP/SP, emitido em 03/04/2013, inscrito no CPF/MF sob o número 655.722.978-87, residente e domiciliado na Rua Mario Amaral, 35, Apto. 21, Cidade e Estado de São Paulo; Carlos Alberto Rodriguez López, colombiano, casado, economista, portador do documento de identidade da República da Colômbia no. 79.400.740, emitido em 01/04/1985, com endereço profissional na Calle 12 Sur, no. 18 – 168, Medellín, Colômbia; César Augusto Ramírez Rojas, colombiano, casado, engenheiro eletricista, portador de documento de identidade da República da Colômbia, 4.344.455, emitido em 17/01/1976, com endereço profissional na Calle 12 Sur, no. 18 – 168, Medelín, Colômbia; Bernardo Vargas Gibsone, colombiano, casado, economista, portador do documento de identidade da República da Colômbia no. 19.360.232, emitido em 01/09/1977, com endereço profissional na Avenida 82, no. 10-62, Piso 7, Bogotá, Colômbia; Marcos Simas Parentoni, brasileiro, casado, engenheiro elétrico, portador do documento de identidade no. 3.373.737, emitido em 03/05/1973, inscrito no CPF/MF sob o número 540.884.887-68, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com endereço profissional na Av. Presidente Vargas no. 409 – 12º. andar, Cidade e Estado do Rio de Janeiro; e Samuel Elias de Souza, brasileiro, casado, técnico em manutenção, portador da Carteira Nacional de Habilitação, registro número 02687190290, emitida pelo Departamento Nacional de Trânsito em 17/08/2011, inscrito no CPF sob o no. 039.947.578/86, residente e domiciliado na Rua Epiacaba, 835 Apto. 43, Parque Fongaro, Cidade e Estado de São Paulo, todos com mandato até a AGO que deverá ocorrer nos 4 primeiros meses de 2016. Os Conselheiros ora eleitos apresentaram a Declaração e os demais documentos requeridos pela Instrução CVM 367/02 e sua investidura nos cargos deverá obedecer aos requisitos, impedimentos e procedimentos previstos na Lei no. 6.404/76 e demais disposições normativas aplicáveis.
(v) Fixação do montante anual global da remuneração e demais vantagens dos administradores da Companhia. Foi aprovada por unanimidade a proposta da Administração da Companhia, nos termos do artigo 152 da Lei nº 6.404/76, para a fixação do montante global anual da remuneração e demais vantagens dos administradores da Sociedade no valor de até R$ 5.566.724,00 (cinco milhões, quinhentos e sessenta e seis mil, setecentos e vinte e quatro reais), cabendo ao Conselho de Administração aprovar a individualização da remuneração.
(vi) Fixação do montante anual global da remuneração dos membros efetivos do Conselho Fiscal, nos termos do § 3º. do artigo 162 da Lei 6.404/76. Foi aprovada por unanimidade a proposta da Administração da Companhia, nos termos do § 3º. do artigo 162 da Lei 6.404/76, para a fixação do montante anual global da remuneração dos membros efetivos do Conselho Fiscal no valor de até R$ 378.000,00 (trezentos e setenta e oito mil reais). Os senhores conselheiros fiscais serão também reembolsados por despesas incorridas em viagens e deslocamentos.
7) Encerramento: Nada mais tendo sido tratado, foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário que, após lida e achada conforme, foi assinada pelos acionistas presentes, que autorizaram sua publicação sem as respectivas assinaturas, na forma do artigo 130, § 2º, da Lei no. 6.404/76.
ISA Capital do Brasil S.A., Centrais Elétricas Brasileiras – Eletrobrás, Advanced Series Trust – AST Goldman Sachs Multi-Asset Portfolio, Bell Atlantic Master Trust, Caisse de Depot Et Placement Du Quebec, California Public Employees Retirement System, City of New York Group Trust, College Retirement Equities Fund, Eaton Vance Collective Investment Trust for Employee Benefit Plans – Emerging Markets Equity F, Egshares Brazil Infrastructure ETF, Fidelity Salem Street: Spartan Emerging Markets Index Fund, First Trust Brazil Alphadex Fund, Forum Funds II – Acuitas International Small Cap Fund, Pp Isabella de Seixas Corrêa, GMO Developed World Stock Fund, A Series of GMO Trust, GMO Emerging Markets Equity, A Sub Fund of GMO Funds PLC, GMO Implementation Fund, A Series of GMO Trust, Japan Trustee Services Bank, Ltd. Re: RTB Nikko Brazil Equity Active Mother Fund, Japan Trustee Services Bank, Ltd. Re: STB Daiwa Brazil Stock Mother Fund, Japan Trustee Services Bank, Ltd. STB Brazil Stock Mother Fund, LVIP Blackrock Emerging Markets RPM Fund, Norges Bank
Pension Protection Fund, Robeco Emerging Conservative Equities DST, Stichting PGGM Depositary, Teacher Retirement System of Texas, The GMO Emerging Markets Fund, The Master Trust Bank of Japan, LTD as Trustees of Daiwa Brazil Stock Open – Rio Wind, The Monetary Authority of Singapore, Trilogy Investment Funds PLC, Utah State Retirement Systems, Vanguard Emerging Markets Stock Index Fund, Vanguard FTSE All-World Ex-US Index Fund, A Series of Vanguard International Equity Index Fund, Vanguard Funds Limited Company
Vanguard Total World Stock Index Fund, A Series of Vanguard International Equity Index Funds, Vanguard Total International Stock Index Fund, A Series of Vanguard Star Funds e Robeco Capital Growth Fund
Cópia Fiel do Original
Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa
Secretária
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