ATA 270 RCA - 07/16/2014
CTEEP – COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.998.611/0001-04
NIRE 35300170571
ATA DA 270ª. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 16 (dezesseis) do mês de julho de 2014, às 16:30 horas, via comunicação eletrônica, conforme facultam os parágrafos 2° e 3° do Artigo 21 do Estatuto Social da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (“Companhia”).
CONVOCAÇÃO: Realizada pelo Presidente do Conselho de Administração, nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei da S/A”), e do Estatuto Social da Companhia.
PRESENÇAS: Membros do Conselho de Administração da Companhia ao final assinados. Também assistiram à reunião, em conformidade com o Artigo 163, da Lei no. 6.404/76, os Membros do Conselho Fiscal da Companhia.
MESA: Luis Fernando Alarcón Mantilla – Presidente. Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa – Secretária.
ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES:
O Conselho de Administração da Companhia aprova, por unanimidade de votos, (i) a proposta da Diretoria deliberada na Reunião do órgão realizada no dia 10 de julho de 2014, e, por conseguinte, (ii) o aumento do capital social da Companhia para integralizar o benefício fiscal na CTEEP oriundo da amortização do ágio, com base no capital autorizado estabelecido no Estatuto Social, mediante a subscrição privada de ações, de acordo com as condições abaixo.
Foi informado aos membros do Conselho de Administração que o Conselho Fiscal da Companhia, em reunião realizada no dia 16 de julho de 2014, opinou favoravelmente à aprovação da proposta de aumento de capital.
Condições do Aumento:
a) Valor do Aumento de Capital: o aumento de capital será de, no mínimo R$ 87.551.258,24 (oitenta e sete milhões, quinhentos e cinquenta e um mil, duzentos e cinquenta e oito reais e vinte e quatro centavos) e, no máximo, R$ 231.584.493,28 (duzentos e trinta e um milhões, quinhentos e oitenta e quatro mil, quatrocentos e noventa e três reais e vinte e oito centavos), sendo que o valor mínimo corresponde à parcela do aumento que caberá ao acionista controlador da Companhia;
b) Quantidade e Espécie de Ações a Serem Emitidas: serão emitidas somente ações preferenciais [escriturais], nominativas e sem valor nominal, sendo, no mínimo, 3.496.456 (três milhões, quatrocentos e noventa e seis mil, quatrocentos e cinquenta e seis ações) e, no máximo, 9.248.582 (nove milhões, duzentos e quarenta e oito mil, quinhentos e oitenta e duas ações) ações, dependendo do montante que for subscrito pelos acionistas;
c) Preço da Emissão: o preço de emissão será de R$ 25,04 (vinte e cinco reais e quatro centavos) para cada ação, fixado com base no valor de cotação das ações emitidas na [BM&F Bovespa], no período de 06 (seis) meses, entre os dias 02 de janeiro de 2014 e 30 de junho de 2014 conforme Laudo de Avaliação elaborado por SN Consultoria, Auditoria e Perícia Judicial Ltda., o qual (i) foi analisado pelos membros do Conselho de Administração, (ii) ficará arquivado na CVM, via sistema IPE através da categoria “Dados Econômico-Financeiros” tipo “Laudo de Avaliação” e (iii) ficará disponível na sede da Companhia;
d) Integralização: a integralização das ações subscritas será efetuada em moeda corrente nacional, à vista no ato da subscrição, conforme indicado no boletim de subscrição, exceto a parcela de ações que cabe ao acionista controlador, a qual será integralizada mediante a capitalização do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da reserva especial de ágio no exercício social de 2011, 2012 e 2013, no montante de R$ 28.832.150,88 (vinte e oito milhões, oitocentos e trinta e dois mil, cento e cinquenta reais e oitenta e oito centavos), R$ 28.832.150,88 (vinte e oito milhões, oitocentos e trinta e dois mil, cento e cinquenta reais e oitenta e oito centavos) e R$ 29.886.985,56 (vinte e nove milhões, oitocentos e oitenta e seis mil, novecentos e oitenta e cinco reais e cinquenta e seis centavos), respectivamente, totalizando R$ 87.551.287,32 (oitenta e sete milhões, quinhentos e cinquenta e uma mil, duzentos e oitenta e sete reais e trinta e dois centavos);
e) Proporção de Subscrição: durante o período do direito de preferência estabelecido abaixo, os acionistas terão direito de subscrever as ações a serem emitidas no aumento ora aprovado na proporção de suas ações, em relação ao capital social total, detidas em 18 de julho de 2014;
f) Período do Direito de Preferência: os acionistas da Companhia terão o prazo de 30 (trinta) dias, iniciado em 21 de julho de 2014 e terminado em 19 de agosto de 2014, para exercer o direito de preferência para subscrever as ações emitidas em razão do aumento do capital social ora aprovado;
g) Local da Subscrição: Os acionistas receberão os boletins de subscrição pelo correio e aqueles que desejarem poderão, ainda, dirigir-se a qualquer agência do Banco Itaú S.A., instituição financeira depositária das ações escriturais da Companhia. Os acionistas que não receberem o boletim de subscrição deverão comparecer, dentro do prazo de subscrição acima fixado, a qualquer agência do Banco Itaú S.A., instituição financeira depositária das ações escriturais da Companhia;
h) Cessão do Direito de Subscrição: os acionistas poderão livremente ceder seu direito de subscrição das ações;
i) Características: as novas ações emitidas terão os mesmos direitos e características das ações preferenciais atualmente existentes, participando de forma integral a todos os benefícios, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser distribuídos pela Companhia posteriormente a homologação do aumento de capital;
j) Sobras: depois de terminado o período do direito de preferência, se nem todos os acionistas tiverem exercido tal direito, e aqueles que o fizeram manifestaram o interesse de adquirir as sobras de ações não subscritas nos respectivos boletins de subscrição, poderão subscrever tais sobras, observado o limite máximo do aumento (R$ 231.584.493,28), mediante rateio, observada a proporção de suas respectivas participações no capital social da Companhia. Para tanto, a Companhia irá comunicar o início do prazo de subscrição das sobras, para que, aqueles acionistas que fizeram reservas de sobras, possam subscrevê-las;
k) Homologação: após o prazo do direito de preferência e do direito de subscrição de sobras, conforme o caso, (i) se houver a subscrição total das ações emitidas, será homologado o aumento de capital; ou (ii) se houver a subscrição parcial das ações, desde que tenha sido subscrito o valor mínimo do aumento, será aprovada a homologação parcial do aumento, com o cancelamento das ações não subscritas, independentemente de qualquer outra formalidade, inclusive a realização de leilão de sobras de ações; e
l) Destinação dos Recursos: À exceção da parcela do aumento de capital a ser subscrito pelo acionista controlador da Companhia, cuja integralização será efetuada com parcela do valor constante da reserva especial de ágio, os eventuais recursos financeiros oriundos da subscrição por parte dos demais acionistas serão utilizados para investimentos e giro operacional da Companhia.
A Diretoria da Companhia fica autorizada a providenciar as medidas necessárias para implementar as decisões tomadas nesta reunião, inclusive a publicação de fato relevante e de comunicado ao mercado.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião com a lavratura da presente ata, que após lida e achada conforme, foi assinada pela Secretária e pelos Conselheiros presentes: Luis Fernando Alarcón Mantilla, Fernando Augusto Rojas Pinto, César Augusto Ramírez Rojas, Juan Ricardo Ortega Lópes, Carlos Alberto Rodríguez López, Bernardo Vargas Gibsone, Fernando Maida D’Acqua, Marcos Simas Parentoni e Valdivino Ferreira dos Anjos.
Cópia Fiel do Original
Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa
Secretária
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