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DATA, HORA E LOCAL:Realizada no dia 14 do mês de dezembro de 2009, às14h00min horas, na Sede Social da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (“Companhia”), localizada na Rua  Casa do Ator, no. 1155, 9º. andar, Vila Olímpia, São Paulo, SP.

CONVOCAÇÃO:Realizada pelo Presidente do Conselho de Administração, nos termos da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei n.° 6.404/76”), e do Estatuto Social da Companhia.

PRESENÇAS:Presentes os membros do Conselho de Administração da Companhia ao final assinados e, em conformidade com o parágrafo 3º do artigo 163, da Lei n.° 6.404/76, representantes do Conselho Fiscal da Companhia, senhores Manuel Domingues de Jesus e Pinho, Antonio Luiz de Campos  Gurgel, Celso Clemente Giacometti, Vladimir Muskatirovic e Roberto de Pádua Macieira. Participaram como convidados os Representantes da Companhia, Senhores César Augusto Ramírez Rojas – Presidente, Pio Adolfo Barcena Villarreal – Diretor Administrativo, Celso Sebastião Cerchiari – Diretor de Operações, Jorge Rodríguez Ortiz – Diretor de Empreendimentos, Marcio Lopes Almeida – Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e Maurício Augusto Souza Lopes – Gerente de Auditoria Interna.

ORDEM DO DIA:(1) Autorização para integralização das debêntures simples, não conversíveis em ações da Companhia, todas nominativas e escriturais, da espécie quirografária, da 1ª emissão da Companhia (“Debêntures”), objeto de distribuição pública nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, com moeda corrente nacional ou com notas promissórias da 2ª ou da 3ª emissão da Companhia; (2) Crédito aos Acionistas de Juros sobre o Capital Próprio;  (3) Orçamento Plurianual; e  (4)Calendário de Reuniões para 2010.

DELIBERAÇÕES:

1) Autorização para integralização das debêntures simples, não conversíveis em ações da Companhia, todas nominativas e escriturais, da espécie quirografária, da 1ª emissão da Companhia (“Debêntures”), objeto de distribuição pública nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, com moeda corrente nacional ou com notas promissórias da 2ª ou da 3ª emissão da Companhia.  Após o registro da abstenção de voto do Conselheiro Representante dos Empregados, os senhores Conselheiros aprovaram, por maioria de votos e sem ressalvas:

1.1. Autorizar a integralização das Debêntures, cuja emissão foi aprovada por este Conselho de Administração em reunião realizada em 30 de setembro de 2009, a critério do investidor, (i) com moeda corrente nacional ou (ii) com notas promissórias comerciais da segunda ou da terceira emissão da Companhia, com vencimentos em 19 de abril de 2010 e 13 de janeiro de 2010, respectivamente (em conjunto, “Notas Promissórias”), observado neste caso o disposto abaixo:

(a)  Para fins de integralização das Debêntures, as Notas Promissórias serão avaliadas pelo seu respectivo valor nominal unitário, acrescido da respectiva remuneração prevista nos termos e condições constantes das cártulas das respectivas Notas Promissórias, desde a data de sua emissão até a data da subscrição das Debêntures sem dedução de quaisquer tributos ou encargos devidos pelo titular das Notas Promissórias por conta da remuneração das Notas Promissórias (“Valor das Notas promissórias”).

(b) Na hipótese do Valor das Notas Promissórias ser inferior ao valor total de subscrição das Debêntures, o titular das Notas Promissórias que pretenda integralizar as Debêntures com tais Notas Promissórias deverá completar o preço de subscrição das Debêntures com  moeda corrente nacional, à vista. Em nenhuma hipótese o Valor das Notas Promissórias a ser utilizado para subscrição das Debêntures poderá ser superior ao valor total de subscrição das Debêntures do investidor.

(c) O titular das Notas Promissórias será responsável pelo pagamento de quaisquer tributos e encargos, inclusive aqueles sujeitos à retenção na fonte, devidos por conta da integralização das Debêntures  e da remuneração das Notas Promissórias.
 
(d) As Notas Promissórias utilizadas na integralização das Debêntures serão canceladas pela Companhia.

1.2. Autorizar a Diretoria a praticar todos os atos necessários para viabilizar a integralização das Debêntures com Notas Promissórias, nos termos ora aprovados.

2) Crédito aos Acionistas de Juros sobre o Capital Próprio.Face à economia tributária proporcionada pelo crédito de juros sobre o capital próprio, na forma da Lei 6.404/76 e do Estatuto Social, após o registro  da abstenção de voto do Conselheiro Representante dos Empregados, os senhores Conselheiros aprovaram por maioria de votos o crédito aos acionistas de juros sobre o capital próprio, referente ao 4º. Trimestre de 2009, no montante de R$ 61.380.826,02 (sessenta e um milhões, trezentos e oitenta mil, oitocentos e vinte e seis reais e dois centavos), que correspondem a R$ 0,407422  por ação de ambas as espécies, com data  exdireito em 16/12/2009 e pagamento em 30/12/2009.

3) Orçamento Plurianual. Após a abstenção de voto do Conselheiro Representante dos Empregados, foi aprovado por maioria de votos o orçamento plurianual da Companhia para os anos 2010-2012.

4) Calendário de Reuniões para 2010.  De acordo com o previsto no artigo 21 do Estatuto Social da Companhia, foi aprovado por unanimidade o calendário de reuniões para o ano de 2010, ficando definido que serão realizadas reuniões nos dias: 18 de janeiro, 08 de março, 10 de maio, 12 de julho, 20 de setembro e 22 de novembro.  Independentemente do calendário aprovado, o Conselho poderá ser convocado extraordinariamente pelo seu Presidente ou mediante solicitação de maioria de seus membros. 

ENCERRAMENTO:Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião  com a lavratura da presente ata, que após lida e achada conforme, foi assinada pela Secretária e pelos Conselheiros presentes. Luis Fernando Alarcón Mantilla, Fernando Augusto Rojas Pinto, Ana Mercedes Villegas Mejiá, Fernando Maida Dall´Acqua, Luisa Fernanda Lafaurie Rivera, Guido Alberto Nule Amin, Isaac Yanovich Farbaiarz, Sinval Zaidan Gama e Valdivino Ferreira dos Anjos. Atesto que as deliberações descritas acima foram extraídas da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia.