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DATA, HORA E LOCAL:  Realizada no dia 21 (vinte e um) do mês de novembro de 2008, às 15h00min horas, via comunicação eletrônica, conforme facultam os parágrafos 2° e 3° do Artigo 21 do Estatuto Social da Companhia.

CONVOCAÇÃO: Realizada pelo Presidente do Conselho de Administração.

PRESENÇAS:  Membros do Conselho de Administração da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (“Companhia”) ao final assinados.

ORDEM DO DIA: (i)  Deliberar sobre a emissão e as características da emissão de notas promissórias comerciais para distribuição pública, no valor total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) (“Notas Promissórias” e “Emissão”);  (ii) Autorizar:  (a)  a contratação de instituições financeiras para coordenar e efetuar a distribuição das Notas Promissórias ao público investidor; (b) a contratação de banco mandatário; (c) a contratação de assessores legais e demais prestadores de serviços necessários à emissão; e  (iii) tomar todas as demais providências necessárias à efetivação da Emissão.

DELIBERAÇÕES:

Foi deliberado por maioria de votos:  

(i) Aprovar a Emissão de Notas  Promissórias, para distribuição pública, com as seguintes características e condições:  (a) Valor Total da Emissão: R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais);  (b) Quantidade e Série: serão emitidas 200 (duzentas) Notas Promissórias, em série única;  (c) Valor Nominal Unitário: R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na data de emissão (“Valor Nominal Unitário”);  (d) Data da Emissão: a data de emissão das Notas Promissórias será a data de sua efetiva subscrição e integralização (“Data de Emissão”)  (e) Forma: as Notas Promissórias serão emitidas fisicamente e ficarão depositadas em instituição habilitada, a ser contratada pela Companhia, serão nominativas e circularão por endosso em preto, de mera transferência de titularidade;  (f) Garantias: As Notas Promissórias não terão garantias; (g) Remuneração: as Notas Promissórias farão jus a juros remuneratórios, a partir da Data de Emissão, incidentes sobre o Valor  Nominal Unitário e correspondentes à variação acumulada de 120% (cento e vinte por cento) das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de um dia, DI “over extra grupo”, expressa em forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada publicamente diariamente pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”) no informativo diário, disponível em sua página na Internet http://www.cetip.com.br (“Taxa DI”), calculados pro rata temporis até a data de vencimento das Notas Promissórias (“Remuneração”);  (h) Prazo de Vencimento: 180 (cento e oitenta) dias, a contar da Data de Emissão; (i) Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão efetuados em conformidade com os procedimentos adotados pela CETIP ou na sede da Companhia, para os titulares das Notas Promissórias  que não estiverem vinculadas ao referido sistema; (j) Comprovação de Limites: a Emissão não necessita observar os limites previstos nos artigos 3° e 4° da Instrução CVM n.° 134/90 em razão da dispensa do artigo 1°, III da Instrução CVM n° 155/91;  (k) Hipóteses de Vencimento Antecipado:  As Notas Promissórias poderão  ser declaradas antecipadamente vencidas, independentemente de prévio aviso, interpelação ou notificação judicial, na ocorrência dos eventos que venham a ser descritos nos documentos da Emissão, que poderão incluir, entre outras, as seguintes hipóteses: (i) Ocorrência de alteração societária que venha a resultar na exclusão de forma direta ou indireta da Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. - ISA, organizada e existente de acordo com as leis da Colômbia, do controle acionário da Companhia; (ii) Liquidação, dissolução, cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo diretamente a Companhia; (iii) Transformação da Companhia em outro tipo societário; (iv) Pedido de falência cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) e que não tenha sido sustado no prazo legal ou decretação de falência, da Companhia; (v) Proposta pela Companhia a qualquer credor ou classe de credores de plano de recuperação judicial ou extrajudicial, independentemente de ter sido requerida ou  obtida homologação judicial do referido plano; requerimento pela Companhia de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; ou ainda, pedido de autofalência pela Companhia; (vi) Protestos de títulos contra a Companhia, que não sejam sanados ou declarados ilegítimos no prazo de 15 (quinze) dias, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), à exceção do protesto efetuado por erro ou má- fé de terceiro, desde que validamente comprovado pela Companhia; (vii) Vencimento antecipado ou inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária da Companhia, decorrente de inadimplemento em obrigação de pagar qualquer valor individual ou agregado superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais); (viii) Não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás e licenças, inclusive as ambientais, relevantes para o regular exercício das atividades da Companhia e/ou por qualquer de suas controladas; (ix) Alienação ou oneração de   qualquer   forma pela Companhia ou suas controladas de ativos operacionais que individual ou conjuntamente durante a vigência das Notas Promissórias, resultem em uma redução da receita operacional líquida consolidada da Emissora superior a 5% (cinco por cento); (x) Redução de capital social da Companhia, exceto se decorrente de operação de redução de capital social por absorção de prejuízos acumulados; e (xi) falta de cumprimento pela Companhia de obrigação não pecuniária prevista na cártula representativa das Notas Promissórias, não sanado em 5 (cinco) dias, contados da data do descumprimento.

(ii)  Ficam o Presidente da Companhia, isoladamente, ou os demais Diretores, em conjunto de dois ou em conjunto com um procurador, autorizados, a:  (a) contratar instituições financeiras para coordenar e efetuar a distribuição das Notas Promissórias ao público investidor; (b) contratar Banco Mandatário; (c) contratar assessores legais e demais prestadores de serviços necessários à Emissão e (d) tomar todas as demais providências cabíveis para a efetivação da emissão ora aprovada.

ENCERRAMENTO:  Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião com a lavratura da presente ata, que após lida e achada conforme, foi assinada pela Secretária e pelos Conselheiros presentes. Fica aqui registrado que todo material pertinente aos temas apresentados foram previamente analisados pelos Conselheiros e estão arquivados na Secretaria da Sociedade.  Luis Fernando Alarcón Mantilla, Fernando Augusto Rojas Pinto, Guido Alberto Nule Amin, Isaac Yanovich Farbaiarz, Cesar Augusto Ramírez Rojas, Luisa Fernanda Lafaurie, Orlando José Cabrales Martinez, Fernando Maida Dall’Acqua, Sinval Zaidan Gama e Valdivino Ferreira dos Anjos.