RCA - 171 - 11/02/2008 (Portuguese Only)
CTEEP – COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA
CNPJ/MF 02.998.611/0001-04
NIRE 35300170571
ATA DA CENTÉSINA SEPTUAGÉSIMA PRIMEIRA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
CNPJ/MF 02.998.611/0001-04
NIRE 35300170571
ATA DA CENTÉSINA SEPTUAGÉSIMA PRIMEIRA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 11 (onze) do mês de fevereiro de 2008, às 12h00min horas, via teleconferência, conforme facultam os parágrafos 2° e 3° do Artigo 21 do Estatuto Social.
CONVOCAÇÃO: Realizada por mensagens individuais enviadas aos Senhores Conselheiros.
PRESENÇAS: Membros do Conselho de Administração da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (“Companhia”) ao final assinados, a Senhora Fabiana Bueno, gerente da empresa PriceWaterhouseCoopers, representante dos Auditores Independentes e, em conformidade com o § 3º. do Artigo 163, da Lei no. 6.404/76, os representantes do Conselho Fiscal da Companhia, Senhores Manuel Domingues de Jesus e Pinho, Antonio Luiz de Campos Gurgel, Vladimir Muskatirovic, Celso Clemente Giacometti e a Senhora Elisabeth Elias Böhm. Participou como convidado o Senhor Maurício Augusto Souza Lopes, Auditor Interno da Companhia.
ORDEM DO DIA: Discussão da incorporação da ISA Participações do Brasil Ltda. ("ISA Participações") pela Companhia, com o exame, a discussão e a votação da proposta da Diretoria, com os seguintes documentos: (a) Protocolo de Incorporação da ISA Participações pela Companhia e Instrumento de Justificação; (b) minuta do Fato Relevante a ser publicado em atendimento à Instrução CVM 319/99 e suas posteriores alterações; (c) ratificação da nomeação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes como empresa avaliadora responsável pela avaliação do patrimônio líquido da ISA Participações; (d) autorização para publicação do Fato Relevante; e (e) convocação de Assembléia Geral Extraordinária.
DELIBERAÇÕES:
Tendo examinado os termos do Protocolo de Incorporação da ISA Participações pela Companhia e Instrumento de Justificação, os Conselheiros manifestaram-se favoravelmente à incorporação da ISA Participações pela Companhia, e aprovaram a submissão da referida operação, juntamente com o documento referido acima e do Laudo de Avaliação a ser preparado pela empresa especializada, para exame e discussão dos acionistas da Companhia, a se reunirem em Assembléia Geral Extraordinária, recomendando aos acionistas a aprovação da incorporação. Ratificaram a nomeação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, empresa especializada com endereço na Avenida Francisco Matarazzo, 1.400, 9°, 10°, 13°, 14°, 15°, 16° e 17° andares, Torre Torino, Água Branca, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, representada pelo Sr. Sérgio Eduardo Zamora, inscrito no CRC sob nº 1SP168728/O-4, expedido pelo Conselho Regional de Contabilidade de São Paulo, como empresa avaliadora responsável pela avaliação do patrimônio líquido da ISA Participações. Ainda, tendo examinado os termos da minuta do Fato Relevante a ser publicado, em atendimento à Instrução CVM 319/99 e suas posteriores alterações, os Conselheiros aprovaram a sua redação, autorizando a Diretoria a efetuar todos os atos necessários para a publicação da minuta do Fato Relevante aprovada nesta reunião. E, por fim, os Conselheiros convocaram Assembléia Geral Extraordinária para o dia 28 de fevereiro de 2008, para deliberar sobre os assuntos acima.
DELIBERAÇÕES:
Tendo examinado os termos do Protocolo de Incorporação da ISA Participações pela Companhia e Instrumento de Justificação, os Conselheiros manifestaram-se favoravelmente à incorporação da ISA Participações pela Companhia, e aprovaram a submissão da referida operação, juntamente com o documento referido acima e do Laudo de Avaliação a ser preparado pela empresa especializada, para exame e discussão dos acionistas da Companhia, a se reunirem em Assembléia Geral Extraordinária, recomendando aos acionistas a aprovação da incorporação. Ratificaram a nomeação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, empresa especializada com endereço na Avenida Francisco Matarazzo, 1.400, 9°, 10°, 13°, 14°, 15°, 16° e 17° andares, Torre Torino, Água Branca, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, representada pelo Sr. Sérgio Eduardo Zamora, inscrito no CRC sob nº 1SP168728/O-4, expedido pelo Conselho Regional de Contabilidade de São Paulo, como empresa avaliadora responsável pela avaliação do patrimônio líquido da ISA Participações. Ainda, tendo examinado os termos da minuta do Fato Relevante a ser publicado, em atendimento à Instrução CVM 319/99 e suas posteriores alterações, os Conselheiros aprovaram a sua redação, autorizando a Diretoria a efetuar todos os atos necessários para a publicação da minuta do Fato Relevante aprovada nesta reunião. E, por fim, os Conselheiros convocaram Assembléia Geral Extraordinária para o dia 28 de fevereiro de 2008, para deliberar sobre os assuntos acima.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião com a lavratura da presente ata, que após lida e achada conforme, foi assinada pela Secretária e pelos Conselheiros presentes. Luis Fernando Alarcón Mantilla, Fernando Augusto Rojas Pinto, Fernando José Tenório Acosta, Fernando Maida Dall´Acqua, Guido Alberto Nule Amin, Isaac Yanovich Farbaiarz, Rogério da Silva, Orlando José Cabrales Martinez e César Augusto Ramírez Rojas.
Cópia Fiel do Original
Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa
Secretária Executiva da Sociedade
Maria Ignez Mendes de Vinhaes da Costa
Secretária Executiva da Sociedade
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